„Aus steuerlicher Sicht ist in Sachen Rechtsform für viele Unternehmen eine Holding-Struktur die geeignete Alternative zur GmbH“, so die These von Prof. Dr. Christoph Juhn. Er ist Professor für Steuerrecht an der FOM Hochschule und geschäftsführender Partner der Kanzlei Juhn Partner. Wir haben mit ihm darüber gesprochen, wieso das so ist und wie die Umwandlung funktioniert.
Herr Prof. Juhn, bei der Gründung einer Holding geht es in erster Linie darum, Steuervorteile zu nutzen. Wie lässt sich das bewerkstelligen?
Im Prinzip gibt es zwei Möglichkeiten. In der ersten Variante wird eine Holding-GmbH gegründet, die den Zweck hat, die Anteile an einer operativen GmbH zu halten. Voraussetzung ist die Existenz einer normalen GmbH, die künftig als Holding-GmbH fungiert. Sie hält lediglich die Beteiligung an der operativen GmbH. Sie bleibt dauerhaft leer, allerdings müssen die Gründer das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro einzahlen. Ist die Holding-GmbH im Handelsregister eingetragen, folgt ein weiterer Notartermin. Notwendig ist eine Kapitalerhöhung um mindestens einen Euro, um die Übertragung der Anteile der operativen GmbH auf die Holding steuerneutral durchzuführen. Es gibt allerdings noch eine schnellere Variante mit nur einem Notartermin und ohne Einzahlung der 12.500 Euro: Die operative GmbH wird hier als Sacheinlage in die neue Holding-GmbH eingebracht. Der Wert muss mindestens 25.000 Euro betragen. Der entsprechende Nachweis gelingt mittels Bescheid durch einen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer.
„Eine Umwandlung von einer GmbH in eine Holding klingt komplizierter, als es wirklich ist.“
(Prof. Dr. Christoph Juhn)
Wie gelingt der Steueroptimierung?
Mit der Gewinnausschüttung von GmbH an die neue Holding lassen sich sowohl die Gewinne der letzten Jahre, als auch alle in der Zukunft steuerlich optimiert aus der operativen GmbH herausholen. Das geht nahezu steuerfrei: Auf der Ebene der Holding werden Ausschüttungen lediglich mit 1,5 Prozent Abgaben belastet. Das gilt für bereits in der operativen GmbH vorhandenen Gewinnvorträge und die nach der Gründung der Holding anfallenden Gewinne.
Grundsätzlich behält die GmbH 25 Prozent Kapitalertragsteuer ein. Hinzu kommen 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer, sodass die Gesamtbelastung – ohne Kirchensteuer – 26,375 Prozent beträgt. Bleibt es dabei?
Das lässt sich tatsächlich durch ein besonderes Modell verhindern. Bei der Gründung der ursprünglichen GmbH sind gewisse Anschaffungskosten entstanden, beispielsweise 25.0000 Euro – oder auch mehr -, wenn die Gesellschaft aus einem Einzelunternehmen hervorgegangen ist. Für die Übertragung von Gewinnen auf die private Ebene spielt dieser Betrag eine große Rolle, weil dieser eine steuerfreie Rückzahlung der Anschaffungskosten erlaubt.
Was muss jemand beachten, wenn die Umwandlung von GmbH in Holding in Frage kommt?
Wichtig ist der zeitliche Aspekt, wer von der Umwandlung profitieren möchte, muss rasch tätig werden und die Holding bis zum 31. Dezember dieses Jahres gründen. Diese Frist hängt mit der Gewerbesteuer zusammen. Ausschließlich diejenigen, die diese Umwandlung noch in diesem Jahr vornehmen, können ab Januar 2027 Gewinnausschüttungen vornehmen, ohne Gewerbesteuer zahlen zu müssen.
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