Der europäische Gesetzgeber will mit einer neuen Unternehmensform die Wettbewerbsfähigkeit in der EU erhöhen. Was das genau bedeutet, welche Risiken und Chancen damit gegebenenfalls verbunden sind, darüber haben wir mit Dr. Christian Nordholtz, Partner KPMG Law, und Dr. Marlon Wehrenberg, Senior Manager KPMG Law, gesprochen.
Die EU hat angekündigt, mit der neuen Unternehmensform EU Inc. die Wettbewerbsfähigkeit der Europäischen Union zu erhöhen, Innovationen gezielt zu fördern und Talente im Binnenmarkt zu halten. Wird das gelingen?
Ja, es kann gelingen. Wir würden es begrüßen. Die EU Inc. adressiert ein reales strukturelles Problem: Unternehmen müssen in Europa heute mit 27 unterschiedlichen Gesellschaftsrechtsordnungen und zahlreichen Rechtsformen arbeiten. Das bremst Wachstum, verteuert grenzüberschreitende Strukturen und erschwert insbesondere Start-ups, Scale-ups und Investoren die europaweite Skalierung. Die EU Inc. setzt hier an der richtigen Stelle an: mit einem einheitlichen, digitalen und deutlich flexibleren Rechtsrahmen. Die Kommission beschreibt die EU Inc. selbst als optionalen, digitalen europäischen Unternehmensrahmen mit Gründung binnen 48 Stunden, Kostenobergrenze von 100 Euro und ohne Mindestkapital. Es wäre schön, wenn wir eine EU Inc. so zügig und digital gründen könnten, wie wir ein Bankkonto eröffnen können.
Entscheidend ist, dass diese Idee nicht im Gesetzgebungsprozess verwässert wird. Wir sehen aktuell die Gefahr, dass etablierte Interessenvertreter (zum Beispiel Notare, Gewerkschaften) das Projekt mit zusätzlichen Anforderungen überfrachten wollen. Genau das sollte vermieden werden.
Laut Aussage Ursula von der Leyens gilt der Grundsatz „nur einmal“. Unternehmen sollen ihre Daten und alle notwendigen Angaben den Behörden nur einmal übermitteln. Die Informationen sollen dann automatisch zwischen den zuständigen Verwaltungen ausgetauscht werden. Ist das Szenario überhaupt realistisch? Bis Ende dieses Jahres sollen ja die gesetzlichen Rahmenbedingungen stehen.
Das „Once-only“-Prinzip ist überfällig. Gerade in der Transaktionspraxis sehen wir heute häufig redundante Prozesse, Mehrfachmeldungen und parallele Datenerhebungen. In vielen Fällen kommen zusätzliche notarielle Beurkundungs- oder Beglaubigungspflichten hinzu, die Prozesse verlängern, verteuern und unnötig komplex machen. Die Idee, dass Unternehmen Informationen nur einmal bereitstellen und diese dann zwischen den zuständigen Stellen digital ausgetauscht werden, ist deshalb ein echter Fortschritt. Begrüßenswert ist, dass die Kommission den automatischen Datenaustausch ausdrücklich als Kernbestandteil der EU Inc. benennt. Natürlich ist die technische Umsetzung anspruchsvoll. Aber genau deshalb ist es richtig, jetzt politisch Druck aufzubauen. Wer die Wettbewerbsfähigkeit Europas ernst meint, muss hier auch institutionell liefern. Das Konzept ist zukunftsweisend – und wir würden es für falsch halten, es aus rein verwaltungstechnischer Skepsis kleinzureden.
„Die Idee, dass Unternehmen Informationen nur einmal bereitstellen und diese dann zwischen den zuständigen Stellen digital ausgetauscht werden, ist deshalb ein echter Fortschritt.“
Dr. Christian Nordholtz, Partner und Manager KPMG Law
Trotz weitreichender Harmonisierung bleiben wichtige Bereiche den nationalen Gesetzgebern überlassen, so das Arbeits- und Steuerrecht. Konterkariert das nicht das Vorhaben beziehungsweise bleiben wir damit nicht wieder in Ansätzen stecken?
Gerade die gesellschaftsrechtlich zentralen Teile des Lebenszyklus – Gründung, Governance, Finanzierung, digitale Anteilsübertragung und Beendigung – werden in einem Umfang vereinheitlicht, den es auf EU-Ebene bislang nicht gibt. Dass daneben weiterhin nationale Anknüpfungspunkte bestehen, ist Ausdruck der politischen Realität. Entscheidend ist, dass die EU Inc. dort ansetzt, wo sie den größten praktischen Effekt entfalten kann. In Summe entsteht damit kein perfektes, aber ein deutlich leistungsfähigeres System als der Status quo.
Vor dem Hintergrund der Tatsache, dass bei Gründung kein Mindestkapital erforderlich ist: Wie steht es bei der EU Inc. eigentlich um den Gläubigerschutz?
Beim Gläubigerschutz wird häufig vorschnell auf das fehlende Mindestkapital abgestellt. Das greift aus unserer Sicht zu kurz. Zudem wird Gläubigerschutz nicht abgeschafft, sondern in ein dynamischeres System überführt. Dieses ist international erprobt und trägt der Realität moderner, wachstumsorientierter Unternehmen besser Rechnung als starre Kapitalanforderungen, die in der Praxis oft nur begrenzten Schutz bieten. Insgesamt sehen wir hier eher eine Neuausrichtung des Gläubigerschutzes, die mit den Anforderungen einer digitaleren und schnelleren Unternehmenspraxis besser vereinbar ist. In unserer Transaktionspraxis würden wir uns eine Rechtsform wie die EU Inc. wünschen. Wir glauben, dass es die EU-Standorte stärken würde.
Gewerkschaften äußern ihre Skepsis hinsichtlich der Wahrung der Rechte von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern. Von der Leyen behauptete, der Gesetzesvorschlag enthalte „robuste Garantien“. Erkennen Sie diese oder teilen Sie die Sorgen der Gewerkschaften?
Die Diskussion um Arbeitnehmerrechte ist aus unserer Sicht aktuell deutlich zugespitzt. Richtig ist, dass zentrale Fragen – insbesondere die Mitbestimmung – weiterhin dem nationalen Recht unterliegen. Gleichzeitig eröffnet die EU Inc. durch die freie Wahl des Satzungssitzes Gestaltungsspielräume, die politisch sensibel sind. Der gegenwärtige Widerstand zeigt aus unserer Sicht vor allem, wie stark etablierte Strukturen auf Veränderungen reagieren. Entscheidend wird sein, die EU Inc. als flexibles und leistungsfähiges Instrument zu erhalten und nicht durch vorschnelle Gegenregulierung zu überfrachten. Gerade im internationalen Wettbewerb wäre es aus unserer Sicht ein ungünstiges Signal, eine sinnvolle und überfällige Reform bereits im Ansatz auszubremsen.
„Wenn es gelingt, die EU Inc. als schlanke, wirklich digitale und europaweit funktionierende Rechtsform umzusetzen, erwarten wir eine breite Nutzung.“
Dr. Marlon Wehrenberg, Partner und Manager, KPMG Law
Fazit: Wie fällt Ihr persönliches Fazit aus? Werden wir eine Schwemme an „EU Inc.“ bekommen? Ist die Unternehmensform eine ernstzunehmende Alternative? Wo müsste der europäische Gesetzgeber Ihrer Meinung nach eventuell noch nachjustieren?
Wir glauben nicht, dass es heute angebracht ist, eine Gesellschaft (wie eine GmbH) im gleichen Verfahren zu gründen wie im Jahr 1892. Unsere Prozesse in Deutschland sind veraltete und nicht mehr zeitgemäß. Das gilt auch für weitere EU-Länder. Die EU Inc. ist aus unserer Sicht ein wichtiger Schritt und zugleich eine überzeugende Weiterentwicklung des europäischen Gesellschaftsrechts. Sie adressiert zentrale Schwächen des Status quo – insbesondere Fragmentierung, hohe Formalanforderungen und eingeschränkte Skalierbarkeit innerhalb des Binnenmarkts – und setzt dem ein konsequent digitales und flexibles Modell entgegen. Ob sich die EU Inc. durchsetzt, hängt dabei von zwei Faktoren ab: Zum einen vom rechtlichen Rahmen, der jetzt im Gesetzgebungsprozess ausgestaltet wird. Zum anderen von der praktischen Anwendung durch Unternehmen, Investoren und Berater. Der rechtliche Rahmen ist dabei die Eintrittskarte – die praktische Anwendung der entscheidende Markttest. Wenn es gelingt, die EU Inc. als schlanke, wirklich digitale und europaweit funktionierende Rechtsform umzusetzen, erwarten wir eine breite Nutzung – insbesondere im VC-, Private-Equity- und M&A-Umfeld. Gerade für internationale Strukturen, Holding-Setups und wachstumsorientierte Unternehmen bietet sie erhebliche Vorteile. Umso wichtiger ist es aus unserer Sicht, dass die EU Inc. im weiteren Verfahren nicht durch zusätzliche Anforderungen überformt oder in bestehende nationale Denkmuster zurückgeführt wird. Der eigentliche Mehrwert liegt gerade in ihrer Einfachheit, Flexibilität und Digitalisierung. Die EU Inc. hat das Potenzial, sich als neuer Standard für internationale Unternehmensstrukturen in Europa zu etablieren – wenn man sie jetzt nicht verwässert, sondern konsequent weiterdenkt.
Das Gespräch führte Alexander Pradka